驗資是指注冊會計師依法接受委托，按照實務(wù)公告第一條的要求，對被審單位注冊資本的實收或變更情況進行審驗，并出具驗資報告。

驗資

侵權(quán)責任的基礎(chǔ)是當事人有侵權(quán)行為。而在驗資關(guān)系中，驗資人對委托人的合同債權(quán)人沒有直接的侵權(quán)行為，驗資人即使有虛假驗資的行為，也只是針對其與委托人之間的委托驗資關(guān)系而發(fā)生的；與第三人有直接關(guān)系的不是驗資人，而是與第三人有直接的合同關(guān)系的委托人。驗資關(guān)系與合同關(guān)系沒有直接的聯(lián)系，驗資人不可能對第三人構(gòu)成違約或者是侵權(quán)。所以，認定驗資人對第三人有侵權(quán)行為，驗資人應(yīng)對第三人負侵權(quán)責任，是沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)的。

侵權(quán)賠償責任是終極責任，責任主體無追償權(quán)。侵權(quán)賠償責任是當事人基于其過錯而應(yīng)承擔的民事責任。侵權(quán)人有侵權(quán)行為，就應(yīng)對被侵害方承擔侵權(quán)責任，當幾方有共同的侵權(quán)行為時，幾方依其過錯大小承擔相應(yīng)的賠償責任。侵權(quán)賠償責任是一種終極責任，責任人是責任的最終承擔者，當事人承擔相應(yīng)的責任后，不可以將該責任轉(zhuǎn)嫁，也不能夠向其他人追償。如果認定驗資人承擔侵權(quán)賠償責任，即是認定此責任為一種終極責任，驗資人承擔相應(yīng)責任后，不能夠?qū)⒃撠熑无D(zhuǎn)嫁給他人，也不得向其他人追償。此種認定，是不利于驗資人的，是損害了驗資人對委托人的追償權(quán)利的，也是不符合法律的規(guī)定和法律的精神的。

確定驗資責任是侵權(quán)賠償責任，降低了委托人的責任。委托人作為合同當事人，應(yīng)該履行其全部的合同債務(wù)，適用全面履行的原則，這是確定無疑的，是合同法律的明確規(guī)定。委托人與第三人之間是一種合同關(guān)系，在這合同關(guān)系中，委托人應(yīng)是終極責任人，委托人履行債務(wù)后，不得向其他人追償，也不得轉(zhuǎn)嫁此債務(wù)。將驗資人的責任確定為侵權(quán)賠償責任，即是認定驗資人應(yīng)承擔一定的終極責任，委托人的合同債務(wù)由委托人和驗資人作為終極責任共同分擔了，驗資人承擔的那部分責任就不需要委托人承擔，這樣，就降低了委托人的責任，委托人就占到了便宜，獲得了不正當?shù)睦?。委托人獲得這種利益沒有合法依據(jù)，不應(yīng)該受到法律保護。所以，從此角度來看，驗資人承擔的不應(yīng)是侵權(quán)責任。

將驗資人的責任確定為侵權(quán)賠償責任，增大了驗資人的責任。依據(jù)司法解釋的規(guī)定，驗資人出具虛假的驗資報告，是錯誤的違法行為，當然應(yīng)承擔一定的責任。但是，把驗資人責任確定為對委托人的合同債權(quán)人的侵權(quán)責任，確定為一種終極責任，驗資人承擔此責任后，不能再向委托人追償，那么，驗資人承擔的責任就過重了，對驗資人是不公平的。將驗資人的責任認定為侵權(quán)賠償責任，加大驗資人的終極責任必然會降低委托人的終極責任，這也是不公平的，這在前面已經(jīng)作了說明，分析了其不當之處，降低委托人的責任與加大驗資人的責任，具有一致性，加大驗資人的責任也為不當。

1、在被審驗單位向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立（開業(yè)）登記；

2、出資者分期繳納注冊資本；

3、企業(yè)新設(shè)合并、分立，或企業(yè)改制時以部分資產(chǎn)進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，新設(shè)立的企業(yè)向工商行政管理部門申請設(shè)立登記。

4、被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新股入資本，增加實收資本（股本）；

5、被審驗單位將資本公積、盈余公積、未分配利潤等轉(zhuǎn)為實收資本（股本）；

6、出資者將其對被審驗單位的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；

7、被審驗單位因合并增加實收資本（股本）；

8、被審驗單位因吸收合并、派生分立、注銷股份等減少實收資本（股本）；

9、被審驗單位整體改制，包括由非公司制改為公司制企業(yè)、內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)；

1． 到工商行政管理局登記分局進行公司名稱核準，領(lǐng)取公司名稱核準通知書。

2． 起草公司章程，并由各股東簽字（章）確認。公司章程需明確規(guī)定各股東的投資金額、所占股權(quán)比例及出資方式（現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)，無形資產(chǎn)）

3． 憑工商管理部門的公司名稱核準通知書及各股東的身份證明文件（身份證）到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。

4． 各股東全部以現(xiàn)金出資的，應(yīng)根據(jù)公司名稱核準通知書及公司章程規(guī)定的投資比例及投資金額，分別將投資款繳存公司臨時帳戶，繳存投資款可采用銀行轉(zhuǎn)帳或直接繳存現(xiàn)金兩種方式。需注意的是，股東在繳存投資款時，在銀行進帳單或現(xiàn)金繳款單的“款項用途”欄應(yīng)填寫“XX（股東名稱）投資款”。

5． 股東如以實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、存貨等）或無形資產(chǎn)（專利、專有技術(shù)）出資，則該部分實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)需經(jīng)過持有資產(chǎn)評估資格的或資產(chǎn)評估公司評估，并以經(jīng)評估后的評估價值作為股東的投入額。以實物資產(chǎn)作價投入的，所作價投入的實物資產(chǎn)不得超過公司申請的注冊資本額的50%；以無形資產(chǎn)作價投入的，所作價投入的無形資產(chǎn)不得超過公司申請的注冊資本額的20%。

6． 與會計師事務(wù)所簽訂驗資業(yè)務(wù)委托書，委托會計師事務(wù)所驗資。驗資時需向會計師事務(wù)所提供以下資料：

（1） 公司名稱核準通知書；

（2） 公司章程；

（3） 公司租賃合同，如果是自有房產(chǎn)的需提供自有房屋產(chǎn)權(quán)證明；

（4） 股東身份證明，個人股東提供身份證，法人（公司）股東提供營業(yè)執(zhí)照；

（5） 股東投資款繳存銀行的銀行進帳單（支票頭）或現(xiàn)金繳款單；

（6） 如個人股東是以個人存折轉(zhuǎn)帳繳存投資款的，則需提供個人存折；提供以上資料時，會計師事務(wù)所需驗原件后留存復印件。

7． 協(xié)助會計師事務(wù)所到公司開戶銀行詢證股東投資款實際到位情況；

8． 一個工作日后到會計師事務(wù)所領(lǐng)取驗資報告，并到工商行政管理局登記分局專門登記備案。

1. 了解被審驗單位的基本情況，與其簽定驗資業(yè)務(wù)委托書；

2. 委派中國注冊會計師到被審驗單位現(xiàn)場收集相關(guān)資料，審驗被審驗單位變更注冊資本是否符合法定程序，實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關(guān)會計處理是否正確；

3. 與被審驗單位交換審驗意見；

4. 出具并簽發(fā)驗資報告書。

1. 被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；

2.董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本的決議；

3. 政府有關(guān)部門對被審驗單位注冊資本變更等事宜的批準文件；

4. 經(jīng)批準的注冊資本增加或減少前后的協(xié)議、合同、章程；

5. 注冊資本變更前的營業(yè)執(zhí)照；

6.外商投資企業(yè)注冊資本變更后的批準證書；

7. 前期的驗資報告及相關(guān)資料；

8. 注冊資本增加或減少前一期的會計報表；

9. 被審驗單位提供的有關(guān)前期出資已到位、出資者未抽回資本的書面聲明；

10. 以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本的相關(guān)資料（同設(shè)立驗資）；

11. 與合并、分立、注銷股份有關(guān)的協(xié)議、方案、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單；

12. 與減資有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔保證明；

13. 與合并或分立有關(guān)的公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔保證明；

14. 出資者以其債權(quán)轉(zhuǎn)增資本的有關(guān)協(xié)議；

15. 有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、決議、批準文件，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的律師意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；

16. 相關(guān)會計處理資料；

17. 被審驗單位確認的注冊資本變更情況明細表；

18.國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。

注冊會計師承辦外商投資企業(yè)驗資時，委托人要做好準備工作。委托人如已基本具備下列條件，可提出驗資申請：

（1）出資的現(xiàn)金已存入企業(yè)開戶銀行的存款帳戶；

（2）出資的實物已經(jīng)過評估作價，并對技術(shù)、質(zhì)量和實物數(shù)量辦理驗收交接手續(xù)；

（3）專有技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資有關(guān)證件已齊全，并辦理交接手續(xù)；

（4）中方財產(chǎn)已辦好財產(chǎn)轉(zhuǎn)移申報手續(xù)；

（5）如屬增加資本或轉(zhuǎn)讓資本，已完成法定程序并具備有關(guān)證件。委托人提出驗資申請應(yīng)填具委托書，由委托人簽署加蓋企業(yè)公章，并連同下列附件，一并送會計師事務(wù)所：

a.審批機關(guān)簽發(fā)的批準證書；

b.國家工商行政管理機關(guān)核準登記的中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

c.經(jīng)審批機關(guān)批準的企業(yè)合同、章程、協(xié)議、可行性研究報告；

d.企業(yè)董事會(或聯(lián)合管理機構(gòu))有關(guān)出資份額、股利分配的決議紀要和變更出資條款的協(xié)議等文件；

e.出資的現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)的證明資料。

會計師事務(wù)所收到委托書和附件后在實施查驗前要做好以下三點：

（1）應(yīng)與委托人商定驗資項目的性質(zhì)、目的、范圍、要求和雙方責任，以及收費標準、支付方式、日期等，并在委托書內(nèi)加以明確。如會計師事務(wù)所表示承辦，即在委托書內(nèi)寫明受理驗資意見并加蓋公章，以正本留存，副本退回委托人，同時按約定日程開展工作。

（2）研究驗資的主要依據(jù)。對有關(guān)驗資的法律、法規(guī)和財務(wù)會計制度，經(jīng)審批機關(guān)批準的企業(yè)合同、章程、協(xié)議和董事會決議，以及有關(guān)會計報表和其他財務(wù)資料，均需仔細審閱，并填制企業(yè)基本情況表。

（3）訂立驗資工作計劃，提出工作進度、方法、人員安排和驗資重點等。

根據(jù)《注冊會計師驗資規(guī)則》的規(guī)定，注冊會計師在驗資業(yè)務(wù)中應(yīng)掌握下列各項：

（1）企業(yè)的注冊資本各方認繳份額、出資方式、繳付期限等，應(yīng)以大陸審批機關(guān)的批準證書、工商行政管理機關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照和合同、協(xié)議以及其他有關(guān)規(guī)定的文件進行查驗。

（2）投資者認繳的出資，必須是自己所有的現(xiàn)金，以及自己所有并且未設(shè)立任何擔保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，出資者應(yīng)當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。

（3）投資者提供的各項憑證文件，要分別采用核對、審閱、查詢、盤點、分析等方法，確定證件是否有效，計量是否合理，數(shù)據(jù)是否正確，手續(xù)是否完備。

（4）對於會計帳目不健全的企業(yè)，注冊會計師應(yīng)要求其及時進行完善和補充。對沒有建立帳目而不能提供應(yīng)有驗證資料的企業(yè)，須在查驗前提請其建立帳目和必要的內(nèi)部管理制。企業(yè)不建立帳目和不提供應(yīng)有的驗證資料，注冊會計師可拒絕接受委托。

（5）在驗資中如發(fā)現(xiàn)投入資本或與投資相關(guān)的資產(chǎn)負債會計處理存在差錯等問題要認真填入驗資記錄，并要求企業(yè)於約定時間內(nèi)對有關(guān)帳冊憑證進行補充、修改和調(diào)整，再由注冊會計師進一步驗證核實。

檢查驗證工作結(jié)束后，注冊會計師根據(jù)取得的資料證據(jù)和驗資記錄，最后編寫驗資報告。其一般要求如下：

（1）驗資報告要分別主次，客觀、公正和實事求是地編寫，并徵求委托人的意見。如委托人提出的意見是合理的，應(yīng)當予以接受。如對驗資問題，雙方不能取得一致意見，注冊會計師應(yīng)根據(jù)需要調(diào)整事項的性質(zhì)和重要程度，確定是否在驗資報告中說明。驗資報告經(jīng)注冊會計師簽署后直接發(fā)送委托人。

（2）注冊會計師遇到下列情況之一時，可拒絕出具驗資報告：企業(yè)以偽造、變造以及故意毀滅憑證、帳目、報表、證明文件等手段隱瞞實際情況，弄虛作假，對驗資結(jié)論構(gòu)成影響的；企業(yè)對應(yīng)當進行檢查的項目，不提供合作，甚至阻撓檢查的；企業(yè)堅持讓注冊會計師作不實或不當證明的。

（3）經(jīng)驗資后，如企業(yè)帳簿中實收資本科目所反映的金額同驗資報告不符時，應(yīng)進行帳面調(diào)整。

（4）驗資報告應(yīng)由企業(yè)報送原審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)、主管財政機關(guān)。合營企業(yè)、合作企業(yè)還要根據(jù)驗資報告填寫出資證明書，發(fā)給投資者各方。